原题目:中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十四次会议决定公告

股票简称:中远海特 股票代码:600428       编号:2020-021

中远海运特种运输股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决定公告

本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚伪记录、误导性陈说或者重大遗漏,并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带义务。

中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2020年5月19日发出通知,本次会议以书面议案通信表决情势进行,会议就以下议案征询各位董事看法,议题以电子邮件的方法送达每位董事,全部董事已经于2020年5月22日前以书面通信方法进行了表决,本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。全部董事审议并形成了如下决定:

一、审议通过关于聘请董宇航先生为公司副总经理的议案

董事会审议通过聘请董宇航先生为公司副总经理(简历详见附件),任期与本届董事会一致。公司独立董事发表了独立看法。

批准票8票,反对票0票,弃权票0票,躲避票0票,全票通过。

二、审议通过关于公司向鼓励对象授予预留股票期权的议案

董事会批准将2020年5月22日断定为公司股票期权鼓励打算预留股票期权授予日,向12名鼓励对象授予总数为376.6万份股票期权。独立董事发表了独立看法。

详细内容请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

批准票8票,反对票0票,弃权票0票,躲避票0票,全票通过。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十五日

附件:董宇航先生简历

1974年诞生,管理学硕士。2017年7月起任公司董事会秘书。历任中国外轮代理总公司财务部员工,北京泛泰国际货运代理公司财务部经理,中国外轮代理总公司审计部员工,中国远洋运输(团体)总公司发展部员工、资本运营部员工,中远航运股份有限公司投资发展部总经理,中远远达航运有限公司总经理、党委副书记,中远海特战略发展部/投资者关系部总经理。董宇航先生具有丰盛的企业管理、上市公司规范运作及资本运营经验。

股票简称:中远海特            股票代码:600428           编    号:2020-022

中远海运特种运输股份有限公司

第七届监事会第八次会议决定公告

本公司监事会及监事保证本报告所载材料不存在虚伪记录、误导性陈说或者重大遗漏,并对其内容的真实性、正确性和完全性负个别及连带义务。

中远海运特种运输股份有限公司(以下简称或“公司”)第七届监事会第八次会议于2020年5月19日发出通知,本次会议以书面议案通信表决情势进行,会议就“关于公司向鼓励对象授予预留股票期权的议案”征询各位监事看法,议题以电子邮件的方法送达每位监事,全部监事已经于2020年5月22日前以书面通信方法进行了表决,本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。

监事会经审议批准将2020年5月22日断定为公司股票期权鼓励打算预留股票期权的授予日,向12名鼓励对象授予总数为376.6万份股票期权。

批准票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

监事会

二○二○年五月二十五日

股票简称:中远海特             股票代码:600428          编  号:2020-023

中远海运特种运输股份有限公司

关于向鼓励对象授予预留部分股票

期权的公告

本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚伪记录、误导性陈说或者重大遗漏,并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带义务。

主要内容提醒:

1、股票期权授予日:2020年5月22日

2、授予股票期权数量:376.6万份

中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“中远海特”或“公司”)股票期权鼓励打算(以下简称“本鼓励打算”或“本打算”)规定的预留部分股票期权授予条件已经成绩,依据公司2018年年度股东大会的授权,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向鼓励对象授予预留股票期权的议案》,断定预留部分股票期权的授予日为2020年5月22日。具体情形如下:

一、本打算已实行的决策程序和信息披露情形

1、2018年12月6日,公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算实行考察管理措施〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处置股票期权鼓励打算相干事宜的议案》。公司独立董事发表了独立看法,律师出具了法律看法,监事会出具了核查看法。

2、2019年2月27日,公司公告于近日收到国务院国有资产监视管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实行股票期权鼓励打算的批复》(国资考分〔2019〕53号),原则批准公司实行股票期权鼓励打算。

3、2019年3月28日,公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算(草案修订案)〉及其摘要的议案》(以下简称“《鼓励打算(草案修订案)》”)。公司独立董事发表了独立看法,律师出具了法律看法,公司监事会出具了核查看法。

4、2019年4月12日至2019年4月23日,公司在内部公示了鼓励对象名单,公示期内,公司监事会未收到关于拟鼓励对象的任何异议。公示期满后,监事会对鼓励对象名单进行了核查并对公示情形进行了阐明。

2019年5月23日,公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权鼓励打算首次授予鼓励对象人员名单的核查看法及公示情形阐明》。

5、2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算(草案修订案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算实行考察管理措施〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处置股票期权鼓励打算相干事宜的议案》。同日,公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权鼓励打算内情信息知情人买卖公司股票情形的自查报告》。

6、2019年6月21日,公司分辨召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过《关于审议中远海特向鼓励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立看法,律师出具了法律看法。

7、2019 年7 月 18 日,公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相干登记手续。

8、2020年5月22日,公司分辨召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议,审议通过《关于公司向鼓励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立看法,律师出具了法律看法。

二、董事会关于本打算符合授予条件的阐明

依据本打算的规定,在公司和鼓励对象同时满足以下条件时,才干获授股票期权:

(一)公司未产生以下任一情况:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认看法或者无法表现看法的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部把持被注册会计师出具否认看法或无法表现看法的审计报告;

3、上市后最近36个月内呈现过未按法律法规、公司章程、公开许诺进行利润分配的情况;

4、法律法规规定不得履行股权鼓励的;

5、中国证监会认定的其他情况。

(二)鼓励对象未产生以下任一情况:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不恰当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行动被中国证监会及其派出机构行政处分或者采用市场禁入办法;

4、具有《公司法》规定的不得担负公司董事、高等管理人员情况的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励的;

6、中国证监会认定的其他情况。

(三)公司事迹考察条件达标,即到达以下条件:

2017年营业收入增加率不低于9%,EOE不低于14%,且上述指标不低于对标企业50分位值,2017年完成团体下达的EVA指标。

(四)鼓励对象授予考察条件:

公司制订《中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算实行考察管理措施》,对鼓励对象的绩效考察做相应的规定。所有鼓励对象在授予前一年度绩效考察均为及格及以上。

公司董事会经过认真核查,公司及鼓励对象均未产生上述不得授予股票期权的情形且满足事迹考察条件,因此,公司董事会以为鼓励打算预留部分的授予条件已经成绩,批准向符合授予条件的12名鼓励对象授予376.6万份股票期权。

三、预留部分期权授予情形

1、授予日:2020年5月22日。

2、授予数量:376.6万份。

3、行权价钱:3.12元/股,股票期权行权前,若公司产生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价钱将做相应的调剂。

4、授予人数:12名,鼓励对象名单及授予情形如下表所示:(以下百分比盘算成果为四舍五入的数据)

5、股票起源:公司向鼓励对象定向发行公司A股普通股。

6、行权部署:本打算在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等候期,等候期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时光部署如下表所示:

鼓励对象必需在期权行权有效期行家权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全体行权的该部分股票期权由公司注销。

7、行权条件:本打算设置公司层面事迹考察和个人层面绩效考察,鼓励对象行使已获授的股票期权除满足《上市公司股权鼓励管理措施》规定的行权条件外,还需同时满足公司和个人层面考察,方可依照行权部署进行行权:

(1)公司事迹考察请求

本打算股票期权行权的事迹条件如下表所示:

EOE=EBITDA/平均净资产,其中,税息折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润,平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

由本次股权鼓励发生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成,则鼓励对象依照打算规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司依照本打算,鼓励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考察进程中同行业企业样本若呈现主营业务产生重大变更或呈现偏离幅渡过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考察时剔除或调换样本。

(2)个人绩效考察请求

公司制订《中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算实行考察管理措施》,对鼓励对象的绩效考察做相应的规定。当期可行权部分股票期权,以鼓励对象上一年度绩效考察是否及格作为前提条件。具体如下:

依据个人的绩效考评评价指标断定考评成果,原则上绩效评价成果划分为优良(A)、良好(B)、及格(C)、和不及格(D)四个档次。考察评价表实用于考察对象。

个人当年实际行权额度=尺度系数×个人当年打算行权额度。

四、鼓励对象为董事、高等管理人员的,在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份情形的阐明。

无董事、高等管理人员获授预留部分股票期权。

五、本次授予对公司财务状态和经营结果的影响

依据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等候期的每个资产负债表日,依据最新取得的可行权人数变动、事迹指标完成情形等后续信息,修改预计可行权的股票期权数量,并依照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相干成本或费用和资本公积。

依据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相干规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,并于2020年5月22日应用该模型对本次授予的376.6万份股票期权进行测算,每份股票期权的公允价值为0.3982元。则2020-2024年期权成本摊销情形如下表所示:

由本打算发生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情形估量,在不斟酌鼓励打算对公司事迹的刺激作用情形下,本打算费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响水平不大。斟酌鼓励打算对公司发展发生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,进步经营效力,下降代理人成本,鼓励打算带来的公司事迹晋升将远高于因其带来的费用增添。

六、鼓励对象的资金部署

鼓励对象的所需资金全体自筹,公司许诺不为鼓励对象依本打算获取标的股票供给贷款以及其他任何情势的财务赞助,包含为其贷款供给担保。鼓励对象缴纳个人所得税资金由鼓励对象个人自筹。公司将依据国度税收法规的规定,代扣代缴鼓励对象应交纳的个人所得税。

七、监事会核查看法

1、本次授予的鼓励对象符合《上市公司股权鼓励管理措施》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资历和鼓励对象条件,不存在《上市公司股权鼓励管理措施》第八条规定的不得成为鼓励对象的情况,符合《股票期权鼓励打算(草案修订稿)》规定的鼓励对象范畴,其作为公司本次股票期权鼓励打算鼓励对象的主体资历合法、有效;

2、公司和预留部分股票期权的鼓励对象均未产生不得授予股票期权的情况,公司本次鼓励打算规定的授予条件已成绩。

综上所述,监事会批准公司预留部分股票期权鼓励打算的授予日为2020年5月22日,并批准向符合授予条件的12名鼓励对象授予376.6万份股票期权。

八、独立董事看法

1、董事会断定本次股票期权鼓励打算预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日,该授予日符合《管理措施》以及《中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算(草案修订案)》及其摘要中关于授予日的相干规定。

2、公司本次股权鼓励打算所断定的鼓励对象不存在《管理措施》规定的制止获授股票期权的情况,鼓励对象的主体资历合法、有效。

3、公司和鼓励对象均未产生不得授予股票期权的情况,《中远海运特种运输股份有限公司股票期权鼓励打算(草案修订案)》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成绩。

4、公司不存在向鼓励对象供给贷款、贷款担保或其他财务赞助的打算或部署。

5、公司实行股权鼓励打算有助于公司进一步完美公司法人治理构造,增进公司树立、健全鼓励束缚机制,充足调动公司董事、高等管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性,有效地将股东好处、公司好处和经营者个人好处联合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

综上,我们一致批准公司股票期权鼓励打算预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日,并批准向符合授予条件的12名鼓励对象授予376.6万份股票期权。

九、法律看法书的结论看法

北京市康达(广州)律师事务所以为:公司就本次授予已取得现阶段必要的同意和授权;本次授予的授予日、鼓励对象的断定均符合《管理措施》及《股票期权鼓励打算》的相干规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实行本次授予符合《管理措施》及《股票期权鼓励打算》的相干规定;本次授予尚需依法实行信息披露任务并办理股票授予登记等事项。

十、独立财务参谋的结论看法

上海荣正投资咨询股份有限公司以为:公司预留部分股票期权授予事项已取得了必要的同意与授权,预留部分股票期权的授予日、行权价钱、鼓励对象、授予数量等事项的断定符合《公司法》、《证券法》、《管理措施》等法律法规和规范性文件的规定,公司预留部分股票期权鼓励打算规定的授予条件已经成绩。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十五日

股票简称:中远海特         股票代码:600428         编    号:2020-024

中远海运特种运输股份有限公司

关于吴亚春辞去副总经理职务的公告

本公司董事会及董事保证本报告所载材料不存在虚伪记录、误导性陈说或者重大遗漏,并对其内容的真实性、正确性和完全性负个别及连带义务。

中远海运特种运输股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会于近日收到公司副总经理吴亚春先生提交的书面辞职函。吴亚春先生因退休原因,提出辞去公司副总经理职务。依据相干规定,吴亚春先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

吴亚春先生自2016年9月担负公司副总经理以来,勤恳尽职,施展专业优势和管理才能,为公司航运主业经营创效、健康发展、品牌和市场竞争力的晋升等方面做出了积极贡献。公司董事会对此表现衷心感激!

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十五日

证券代码:600428    证券简称:中远海特    公告编号:2020-025

中远海运特种运输股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚伪记录、误导性陈说或者重大遗漏,并对其内容的真实性、正确性和完全性承担个别及连带义务。

主要内容提醒:

●股东大会召开日期:2020年6月16日

●本次股东大会采取的网络投票体系:上海证券交易所股东大会网络投票体系

一、 召开会议的基础情形

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方法:本次股东大会所采取的表决方法是现场投票和网络投票相联合的方法

(四) 现场会议召开的日期、时光和地点

召开的日期时光:2020年6月16日14 点00 分

召开地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

(五) 网络投票的体系、起止日期和投票时光。

网络投票体系:上海证券交易所股东大会网络投票体系

网络投票起止时光:自2020年6月16日

至2020年6月16日

采取上海证券交易所网络投票体系,通过交易体系投票平台的投票时光为股东大会召开当日的交易时光段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时光为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、商定购回业务相干账户以及沪股通投资者的投票,应依照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实行细则》等有关规定履行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

除审议上述议案外,本次会议将听取以下报告:

公司2019年度独立董事述职报告

(一)各议案已披露的时光和披露媒体

本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件,有关本次股东大会的会议文件将不迟于2020年6月9日在上海证券交易所网站刊登。

(二)特殊决定议案:10.01

(三)对中小投资者单独计票的议案:4、6、7、8、9

(四)涉及关联股东躲避表决的议案:7、9

应躲避表决的关联股东名称:中国远洋运输有限公司、中国广州外轮代理有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票体系行使表决权的,既可以登陆交易体系投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者须要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站阐明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票体系行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以应用持有公司股票的任一股东账户加入网络投票。投票后,视为其全体股东账户下的雷同类别普通股或雷同品种优先股均已分辨投出同一看法的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方法反复进行表决的,以第一次投票成果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才干提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限义务公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情形详见下表),并可以以书面情势委托代理人出席会议和加入表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高等管理人员。

(三) 公司聘任的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方式

(一) 凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证,委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证及授权委托书(详见附件1)。

(二) 法人股东由法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资历的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证及授权委托书(详见附件1)。

(三) 登记地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。

(四) 登记时光:2020年6月15日上午9:00至12:00,下午13:30至17:00。出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开端前30分钟内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

六、其他事项

(一)接洽电话:(020)38161888

(二)传    真:(020)38162888

(三)接洽地址:广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部

(四)邮政编码:510623

(五)联 系 人:王健

(六)与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司董事会

2020年5月25日

附件1:授权委托书

●      报备文件

中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十三次会议决定

附件1:授权委托书

授权委托书

中远海运特种运输股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月16日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):  受托人签名:

委托人身份证号:  受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“批准”、“反对”、“弃权”或“躲避”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体唆使的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


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